抗戰期間，東北賭王于鎮海（鄭少秋 飾）為了幫助恩師奪回被上海流氓大亨馮敬堯（潘志文 飾）奪走的賭場百樂門，帶著手下和恩師的兒子洛天佑來到了上海。于鎮海向馮敬堯下了賭桌挑戰貼，籌碼就是百樂門，馮敬堯雖然心知來著不善，但為了面子還是答應出戰。一時上海黑白兩道大為緊張，人人都爭相想看這場被稱為世紀賭局的賭壇對決。同一時間，滿腔熱血的愛國青年許文強（陳錦鴻 飾）也來到了上海，想要在這里闖出自己的一片天地。出來上海的他偶然結識自小在這里長大的小販丁力（林家棟 飾），兩人結為兄弟，開始一起打天下。在祥貴和交際花方艷云的幫助下，許文強和丁力漸漸在黑道闖出名氣，許文強更與于鎮海結為莫逆，共同經營劇院。表面平靜的上海灘內正醞釀著一場場你死我活的爭斗。
獨自退場
三個最喜歡的是 ●迷你亡靈之夜（節奏嗨，在宇宙的浩淼漫長中，地球，災難算什么） ○梅森的rat(連最痛恨老鼠的我，也感到了一絲凄惶，看到了殺戮不僅滅除了對手，也泯滅了自己的人性) ◆最后一集吉巴羅，最驚艷，全程瞠目結舌目瞪口呆。信仰，廝殺，貪念，愛欲，迷思，背叛，復仇，仿佛說盡了人類的所有歷史。