西門慶(楊群飾)是個性虐待狂，雖已有一妻三妾，仍到處獵艷。看上武大郎的妻子潘金蓮(胡錦飾)后，西門慶在貪財?shù)耐跗诺恼f明下設計令潘金蓮上鉤，后三人又合議出毒計殺死了武大郎。被西門慶納為妾后，為保地位，潘金蓮開始不斷配合西門慶嘗試種種變態(tài)性行為。遇上友人花子虛(田青飾)之妻李瓶兒(恬妮飾)后，西門慶色心再起，終用卑劣手段將李瓶兒和花子虛的錢財一石二鳥弄到了手。多出強勁敵手李瓶兒后，不甘就此失勢的潘金蓮為奪西門慶更多歡心與她展開明爭暗斗。